Импакт-инвестирование: как составить соглашение с инвестором

Term sheet - это соглашение о намерениях участников проекта, описывающее основные условия сделки. Изображение с сайта pexels.com (CC0).
Term sheet - это соглашение о намерениях участников проекта, описывающее основные условия сделки. Изображение с сайта pexels.com (CC0).

Вы уже нашли инвестора, а значит, вам предстоит обговорить все условия сделки. Для этого необходимо составить специальное соглашение, или term sheet. О том, что это такое и какие договоренности наиболее важны между инвестором и стартапером, замредактора Теплицы Наталье Барановой рассказала директор по инновациям группы компаний "ЭФКО", эксперт в области венчурных инвестиций и корпоративных инноваций Анна Ненахова.

Term sheet – это соглашение о намерениях участников проекта, описывающее основные условия сделки, на которых предприниматель готов привлечь инвестиции, а венчурный инвестор готов предоставить свой капитал.

Основные элементы Term sheet

1. Оценка стартапа.

2. Права при ликвидации компании.

3. Защита инвестора от размывания долей при привлечении следующих раундов финансирования.

4. Корпоративное управление.

5. Эксклюзивность и распределение расходов на проведение сделки.

Оценка

В Term sheet всегда фиксируется оценка стартапа, по которой инвестор предоставляет инвестиции, с определением долей всех участников сделки после осуществления текущего раунда. Но данный тезис, по словам эксперта, не актуален при предоставлении инвестором конвертируемого займа и относится только к финансированию за долю в компании.

Анна Ненахова уверена, что разногласия в оценке не должны привести к разрыву отношений с инвестором. По ее мнению, всегда важно помнить о следующем.

1. Венчурный инвестор – это smart инвестор. Его менторская поддержка, networking и личный опыт в индустрии могут стоить намного дороже, чем обсуждаемая разница в оценке.

Еще по теме: Импакт-инвестирование: что такое концепция smart мoney

2. Разногласия в оценке всегда можно урегулировать опционами, предоставляемыми дополнительно инвестору или предпринимателю.

О том, как грамотно провести оценку материала, можно прочитать по ссылке.

Права при ликвидации (liquidation preference)

Очень часто, по словам специалиста, таким правом хотят обладать инвесторы, чтобы иметь возможность вернуть свои деньги в случае выхода. "И чаще всего стартаперам ничего не остается делать, как принять такое условие (надо отметить, что оно вполне стандартно и достаточно справедливо), – объясняет Анна Ненахова.– Обращайте внимание на коэффициент liquidation preference, если в Term sheet инвестор пропишет liquidation preference 1,5X, это будет означать, что инвестор заложил премию в 50% к первоначальным инвестициям. То есть если он вложил 10 млн руб., то захочет вернуть 15 млн руб. до распределения средств между другими участниками".

Защита от размывания (antidilution)

Используя это право, инвестор получает защиту от размытия доли в следующем раунде инвестиций. "Данный вариант является не очень справедливым по отношению к другим участникам сделки и зачастую является показателем неуверенности инвестора либо в проекте, либо в модели мотивации всех участников проекта", – считает специалист.

Анна Ненахова советует каждый день работать над тем, чтобы достигать тех показателей, которые бы увеличивали капитализацию стартапа.

Корпоративное управление (corporate governance)

Речь идет о распределении полномочий между инвесторами и основателями после осуществления инвестиций. Самые главные из них – структура совета директоров и пороги для голосования при принятии решений по ключевым вопросам. Особое внимание, по мнению специалиста, стоит уделить списку ключевых вопросов, какие из них относятся к компетенции совета директоров, а какие – к компетенции генерального директора стартапа.

В структуру совета директоров входят представители основателей компании и представители инвестора. На более поздних стадиях могут включаться в состав независимые директора и инвесторы следующих раундов.

Еще по теме: Импакт-инвестирование: бизнес-модели и финансовая устойчивость стартапа

По словам Анны Ненаховой, нет рекомендаций по количественному составу совета директоров, но необходимо помнить следующее.

1. Чем меньше численный состав, тем совет директоров будет более оперативным и рабочим органом.

2. Лучше избегать одинакового количества представителей от каждой стороны (это в будущем поможет избежать «тупиковых ситуаций), а также при равном количестве обратить внимание, имеет ли право решающего голоса председатель совета директоров и как он назначается.

3. На первых раундах, как правило, совет директоров контролируется предпринимателями, на последующих раундах – инвесторами.

На этапе согласования Term sheet специалист советует обязательно обсудить с инвестором правила принятия всех будущих решений (пороги для голосования). Для наглядности можно сделать табличку со списком решений и количеством голосов, необходимых для принятия этих решений.

Пример таблицы с указанием порогов для голосования.
Пример таблицы с указанием порогов для голосования.

"Если в совет директоров входят три представителя от предпринимателей и по одному представителю от каждого из инвесторов, то второй вопрос из приведенной выше таблицы может быть принят без учета мнения одного из инвесторов, а третий – без мнения обоих инвесторов (в случае если у основателей единая позиция по вопросу, что бывает не всегда)", – объясняет, как принимаются решения, Анна Ненахова.

Кроме этого, у каждого инвестора может быть список вопросов, по которым он имеет «право вето». То есть без его согласия принять положительные решения по вопросу будет невозможно. К таким вопросам по словам специалиста относятся: утверждение бизнес-плана и годового бюджета, продажа активов, включая интеллектуальную собственность.

Эксклюзивность и распределение расходов на сделку

Анна Ненахова отметила, что все Term sheet не имеют юридической силы, так как инвесторы всегда делают оговорки, что это предварительные условия, которые должны быть одобрены инвестиционным комитетом при положительных результатах проведения Due Diligence. Но это не относится к положениям конфиденциальности, эксклюзивности и распределения расходов на сделку.

"Эти положения важны для инвестора, так как в рамках проведения Due Diligence последний несет значительные расходы на сделку, поэтому он хочет установить no shop период, когда предприниматель в течение оговоренного срока не может ни с кем больше вести переговоры. А в случае нарушения этого положения должен возместить документально подтвержденные расходы на сделку. Предпринимателей такое условие не должно смущать, но необходимо определить максимальную сумму такого возмещения". Анна Ненахова

Советы Анны Ненаховой предпринимателю

1. Если инвестор предлагает необходимый объем инвестиций предоставить несколькими траншами по одинаковой оценке, то необходимо прописать условия привлечения второго и последующего траншей, чтобы не оказаться в ситуации, когда после первого этапа венчурный инвестор отказывается от дальнейшего финансирования компании.

Еще по теме: Есть социальный стартап, хочу найти инвестиции: как действовать?

2. Часто предприниматель в первые годы развития проекта выступает в роли гендиректора. Чтобы не было сюрпризов позже, необходимо заранее предусмотреть не только условия назначения гендиректора, но и условия его снятия (это актуально только на начальной стадии стартапа, при масштабировании бизнеса часто нанимают независимого гендиректора, а основатель остается президентом компании или председателем совета директоров).

3. Продумать и в дальнейшем прописать условия выхода инвестора из компании. Предприниматели должны помнить, что выйти из стартапа до выхода инвестора невозможно. Но тем не менее основатели могут прописать возможность присоединиться к продаже долей в случае выхода других инвесторов.

При закрытии инвестиционного раунда Анна Ненахова советует привлекать инвестиционных и юридических специалистов.

Специалист также рекомендует прочитать книгу «Венчурные сделки: будьте умнее, чем ваш юрист и венчурный инвестор» авторов Б. Фельда и Д. Мендельсона.